LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS (I): INTRODUCCIÓN

COMBINACIÓN: operación en la que una empresa adquiere el control de uno varios negocios

NEGOCIO: conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o partícipes.

CONTROL: Poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus actividades. 

 

 

La NRV 19ª del PGC en su redacción dada por el RD 1159/2010, de 17 de septiembre regula el tratamiento contable de las denominadas combinaciones de negocios, resultando por tanto exclusivamente aplicable a aquellas operaciones que reúnan las características de una combinación de negocios, tal y como resultan de las definiciones anteriores.

La norma también regula determinados casos especiales de operaciones de combinaciones de negocios:

• Combinaciones de negocios realizadas por etapas.
• Adquisiciones inversas.

En consecuencia, para cada transacción la entidad afectada deberá determinar si se está ante una verdadera combinación de negocios, en caso contrario se tratará como una adquisición de activos y, en su caso, de pasivos o de una operación entre empresas del grupo.

i Precisiones

A) Para cada transacción la empresa deberá determinar si se trata de una combinación de negocios. En caso contrario, deberá contabilizarse la transacción como una adquisición de activos y, en su caso, asunción de pasivos. En este supuesto:

• La operación se contabilizará como una adquisición de activos y, en su caso, asunción de pasivos.
• Su registro y valoración se hará conforme a las correspondientes normas de valoración.
• El coste de la transacción se distribuirá entre los activos identificables y pasivos asumidos sobre la base de sus valores razonables relativos.
• No darán lugar al reconocimiento de un fondo de comercio o diferencia negativa, impuestos diferidos y pasivos contingentes.

B) Quedan fuera del ámbito de esta regulación la operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria que tengan lugar entre empresas de un mismo grupo, a las que se les aplicarán los criterios de la NRV 21ª, que persigue mantener el valor contable precedente o en su caso incorporando el valor a efectos consolidados en todas aquellas operaciones en que se produce un desplazamiento de elementos patrimoniales constitutivos de un negocio (aunque en algunos casos se extiende a elementos que no lo constituyen) siempre bajo la premisa de la permanencia de los mismos dentro del grupo de empresas.

 

Ejemplo

La entidad A absorbe a la entidad B, emitiendo acciones por valor de 150.000 u. m. El activo de la entidad B está integrado por Inmovilizado con un valor de 100.000 u. m., Existencias por valor de 50.000 u. m. El pasivo incluye una deuda corriente por valor de 20.000 u. m. El valor razonable del inmovilizado al momento de la fusión es de 110.000 u. m. y el de las existencia de 55.000 u. m.

Se pide:

Indique el tratamiento contable en los siguientes supuestos a) la entidad B no es un negocio, b) la entidad B es un negocio, c) la entidad A y B forman parte de un mismo grupo, siendo la entidad B un negocio y figurando en las cuentas anuales consolidadas el inmovilizado por un valor de 105.000 u. m. y las existencia por 50.000 u. m.

Solución

a) En el supuesto que la sociedad B no fuese un negocio “se contabilizará como una adquisición de activos y, en su caso, asunción de pasivos. El coste de la transacción deberá distribuirse entre los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, sobre la base de sus valores relativos. Estas operaciones no darán lugar a un fondo de comercio ni a una diferencia negativa”

Asiento contable

113.333,33	Inmovilizado material 110.000/(110.000+55.000) x (150.000 + 20.000)
56.666,67	Existencias 55.000/(110.000+55.000) x (150.000 + 20.000)
		Capital Social		150.000
		Deudas con entidades de crédito		20.000

(*) Nota: la contraprestación entregada más el pasivo asumido es 150.000 +20.000

b) En el supuesto que la sociedad B fuese un negocio, los activos identificables y los pasivos asumidos se registrarán a su valor razonable, reconociéndose un fondo de comercio por la diferencia entre el coste de la combinación y el valor razonable de los activos identificables y los pasivos asumidos.

-             Coste de la combinación: 150.000 u. m.

-             Activos identificables adquiridos: 110.000 + 55.000 = 165.000 u. m.
-             Pasivos asumidos: 20.000 + (10.000 + 5.000) x 30% =24.500 u. m.
-             Fondo de comercio: 150.000 – (165.000 – 24.500) = 9.500 u. m.

Asiento contable

110.000	Inmovilizado material
55.000	Existencias
9.500	Fondo de comercio
		Capital Social		150.000
		Pasivos por impuestos diferidos		4.500
		Deudas con entidades de crédito		20.000

 

c) En el supuesto que ambas entidades formen parte de un grupo, los activos adquiridos se valoraran al valor contable en las cuentas consolidadas en la fecha que se hace la operación del grupo o subgrupo mayor en que se integren dichos elementos patrimoniales. No se reconocerá un fondo de comercio o diferencia negativa. Las posibles diferencias entre el valor de reconocimiento y el atribuido a efectos de la fusión, se llevarán a reservas.

105.000	Inmovilizado material
50.000	Existencias
16.500	Reservas de A (105.000 + 50.000 – 20.000 – 5.000 x 30%) – 150.000
		Capital Social		150.000
		Pasivos por impuestos diferidos		1.500
		Deudas con entidades de crédito		20.000